郑煤机:北京市海问律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案修订稿)的法律意见书

共和国(“中国”,就本法律意见书而言,北京机械有限公司不包括香港特别行政区、澳门特别行政

(“公司”或“郑煤机”)的委托,担任公司拟实施的 2019 年股票期权激励计划(“本

次股权激励计划”)的专项法律顾问,并已于 2019 年 7 月 26 日出具了《北京市

海问律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划

(草案)的法律意见书》。鉴于公司对《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年

股票期权激励计划(草案)》(“《2019 年期权激励计划(草案)》”)的相关事项进

行了修订(“本次修订”),本所就本次修订出具本《北京市海问律师事务所关于

郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划(草案修订稿)的法

本所根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券

法》(“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(“《管理办法》”)、《国有

控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(“《试行办法》”)、《关于规范国

有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(“《规范通知》”)、《国务院

号文》”)及适用的其他法律、法规、行政规章、规范性文件(以下合称“中国法

法律问题发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估等报告、

文件中某些数据、内容、结论和意见的引述,并不意味着本所对这些数据、内容、

有签署文件的权利能力和行为能力,所提供文件中的所有签字和印章均是真实的,

2019 年 8 月 9 日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于

<郑州

煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划(草案修订稿)>

及其摘要

的议案》。根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划(草

案修订稿)》(“《2019 年期权激励计划(草案修订稿)》”),本次修订的主要内容

“本计划拟向激励对象授予的股票期权数量不超过 1,588 万份,即不超过本

计划公告日公司总股本的 0.917%。在满足行权条件的情况下,激励对象获授的

每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公司 A 股股票的权利。”

“本计划拟向激励对象授予的股票期权数量不超过 1,603 万份,即不超过本

计划公告日公司总股本的 0.93%。在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每

一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公司 A 股股票的权利。”

沪深上市公司中没有类似的对标企业,根据中国证监会关于上市公司的行业分类,

103 家公司作为对标样本。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大

沪深上市公司中没有类似的对标企业,根据中国证监会关于上市公司的行业分类,

103家公司作为对标样本。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大

A股股份实施股票期权激励计划的批复》(河南机械字[2019]53号),河

[2019]9号)、《省政府国资委关于郑州煤矿机械集团股份有限公司非公开发行

股股票的批复》(豫国资产权[2019]22号)的有关规定,原则同意公司上报的股

2、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2019 年期权激励计划(草案)》及

《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》

3、2019 年 7 月 26 日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了

及其摘要的议案》、《关于制定

<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期

会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案,关联董事对相

4、2019 年 7 月 26 日,公司独立董事发表了独立意见,认为本次股权激励

5、2019 年 7 月 26 日,公司召开第四届监事会第九次会议,审议通过了《关

其摘要的议案》、《关于制定

<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权

激励计划实施考核管理办法>

的议案》、《关于核实

<郑州煤矿机械集团股份有限

公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单>

的议案》等相关议案,并出具了核

6、2019 年 8 月 9 日,公司召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关

及其摘要的议案》、《关于

<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激

励计划实施考核管理办法(修订稿)>

的议案》,关联董事对前述议案进行了回避

7、2019 年 8 月 9 日,公司独立董事就本次修订发表了独立意见,同意公司

8、2019 年 8 月 9 日,公司召开第四届监事会第十次会议,审议通过了《关

及其摘要的议案》、《关于

<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激

励计划实施考核管理办法(修订稿)>

的议案》、《关于调整

<郑州煤矿机械集团股

份有限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单>

的议案》,监事会同意对

《2019 年期权激励计划(草案)》及其摘要、《考核办法》进行修订并同意对激励

根据《管理办法》、《2019 年期权激励计划(草案修订稿)》的有关规定,经

分听取公示意见;公司应在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对

4、公司应对内幕信息知情人在《2019 年期权激励计划(草案)》公告前 6 个

5、公司应召开股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会,以现场

持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、

单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况,拟作为激

6、自公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议通过本次

股权激励计划 60 日内,公司董事会应根据股东大会、A 股类别股东大会及 H 股

已于 2019 年 7 月 27 日在上海证券交易所网站披露了《郑州煤矿机械集团股份有

限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事

关于公司第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》、《郑州煤矿机械集团

股份有限公司 2019 年股票期权激励计划(草案)》、《郑州煤矿机械集团股份有限

公司 2019 年股票期权激励计划草案摘要公告》、《郑州煤矿机械集团股份有限公

司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《郑州煤矿机械集团股份有限

公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单》、《郑州煤矿机械集团股份有限公

立董事意见、《2019年期权激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《考核办法(修

订稿)》等文件。此外,随着本次股权激励计划的实施,公司尚需根据《公司法》、

实施根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等中国法律的规定继续履行与本次

《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《9号文》等有关法律、法规及规范性

2019年期权激励计划(草案修订稿)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证

券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《9号文)等相关法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东的利益的情形,

基于上述,本所认为,本次修订后的《2019年期权激励计划(草案修订稿)》

订后的《2019 年期权激励计划(草案修订稿)》的主要内容符合《管理办法》关

激励计划的实施根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等中国法律的规定继续

履行与本次股权激励计划相关的信息披露义务;本次修订后的《2019 年期权激

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